Située dans le Secteur de Tarabba, Utapau était une planète dont l'histoire s'étalait sur des millénaires. La civilisation était installée bien avant l'apparition de la République ce qui expliqua en partie pourquoi Utapau avait toujours refusé d'y adhérer. En effet, Utapau était depuis ses débuts une planète neutre où la politique et la guerre n'avaient pas lieu d'être.

Entourée par neuf importantes lunes, Utapau avait eu une formation assez étonnante. En effet, la surface de la planète était entièrement constituée d'une roche sèche, dure et ... plate. En effet, les montagnes étaient inexistantes tant les vents violents de la surface érodaient toutes les aspérités de la roche. Vue de l'espace, on pourrait croire que l'eau n'existait pas sur Utapau, mais néanmoins, elle était bien présente. Car sous la "croûte" de pierre se cachait un immense océan sous-terrain parcourant la planète sur toute sa circonférence. Toute cette eau accumulée sous les roches sèches de la surface était souvent la cause de grands éboulements qui faisaient s'effondrer des pans entiers de rochers, laissant ainsi d'immenses trous en forme d'entonnoirs visibles depuis l'espace.

La civilisation d'Utapau se divisait en deux grandes races et classes. Les Pau'ans, grands et majestueux, étaient originaires de la surface d'Utapau. Leur sens développé pour la diplomatie et très récemment pour le commerce leur avait permis de diriger légitimement la totalité des villes présentes sur Utapau. Ils étaient considérés comme la classe la plus haute de la société. Les Utaï quant à eux, étaient une race issue des profondeurs de la planète où ils avaient fondé une société à l'écart des grands Utapaun. Mais lorsque le climat se durcit, les Pau'ans furent contraints de quitter la surface et de rechercher de l'eau et de la nourriture dans les couches profondes de la planète. Ils s'installèrent donc dans les cavités géologiques naturelles creusées par les éboulements de terrains et y fondèrent des villes que les Utaïs ne manquèrent pas de rejoindre. Ensemble, les Pau'ans et les Utai formèrent une société équilibrée : les Pau'ans, maîtres en diplomatie, et les Utaï fournissant une main d'œuvre excellente. Pendant des milliers d'années il n'y eut pas un seul conflit sur Utapau, jusqu'à environ vingt ans avant la Bataille de Yavin...

A l'époque de la Guerre des Clones, alors que les Séparatistes tentaient de fuir les armées de la République après leur tentative ratée pour prendre en otage le Chancelier Suprême Palpatine, le Général Grievous décida d'investir Utapau "la pacifique" pour y installer son camp retranché. Avec l'aide de son armée de droïdes, il n'eut pas de mal à convaincre les Pau'ans et notamment Tion Medon, l'administrateur de Pau City, d'accepter son occupation militaire. Il fit installer un vaisseau Séparatiste modifié dans les entrailles de Pau City afin qu'il serve de quartier général à ses troupes. C'est dans ces installations que Grievous ordonna aux leaders séparatistes de se retrancher sur Mustafar, car leur sécurité sur Utapau était compromise. Et il avait raison, car Obi-Wan Kenobi, suivant les directives du Conseil des Jedi, avait suivi la trace de Grevious et de son armée et avait réussi à atterrir discrètement à Pau City. Louant les services de Boga, une dragonne issue d'une espèce native de la planète, il se faufila dans les installations séparatistes et engagea le duel avec le Général Grievous. Au terme d'un combat acharné dans les coursives de Pau City, Obi-Wan Kenobi mit fin à la carrière du général et par la même occasion à la Guerre des Clones.

L'annonce de la mort de Grievous précipita les évènements sur Coruscant. Le Chancelier se déclara être victime d'un attentat fomenté par les Jedi et ordonna la directive 66 à l'ensemble de l'Armée de la République. Sur Utapau, comme sur tous les autres mondes en guerre, les soldats clones se retournèrent contre leur général Jedi et les tuèrent. Obi-Wan survécut miraculeusement aux tirs traîtres grâce à la dévouée protection de Boga et survécut également à sa chute inouïe dans le puits de Pau City. Les clones n'ayant pas retrouvé le corps du Maître Jedi, ils le laissèrent pour mort. Mais ce dernier était bien vivant et parvint à quitter Utapau.

Bien que la Guerre des Clones venait de se terminer et que la "paix" était enfin restaurée, les troupes présentes sur Utapau restèrent en place et se chargèrent d'éliminer toute forme de résistance au nouvel Empire qui venait de se proclamer à l'autre bout de la Galaxie...